Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) en Uruguay

Las sociedades por acciones simplificadas (SAS) son un tipo de sociedad comercial que fue creado en el Uruguay en 2019 y está regulado por la Ley N.º 19.820. Estas empresas se han convertido en una buena opción para muchas personas que desean emprender debido a su estructura relativamente sencilla, en este artículo veremos sus principales características y algunas de sus desventajas.

Constitución de las sociedades por acciones simplificadas

Las sociedades por acciones simplificadas (SAS) presentan muchas ventajas en sus primeras etapas. Pueden ser establecidas por una o varias personas físicas o jurídicas (a excepción de sociedades anónimas) y desde el 2022 pueden ser registradas a través de Internet. El tiempo de espera para inscribir una SAS con un estatuto tipo (predeterminado) es de solo 5 días, mientras que para aquellas con un estatuto personalizado es de hasta 40 días. Además, las SAS no requieren la supervisión directa de la Auditoría Interna de la Nación (AIN) ni la publicación de anuncios oficiales, lo que simplifica los trámites de creación de estas empresas.

Órgano de administración y representación legal

Una de las principales novedades de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) es que no están obligadas a contar con un administrador, directorio u órgano de administración colegiado. En su lugar, la representación legal de la sociedad estará a cargo de una o más personas físicas o jurídicas, según lo establecido en los estatutos de la empresa. Esta flexibilidad en la estructura de gobierno de las SAS ha sido un factor atractivo para muchos emprendedores, ya que les permite adaptar la empresa a sus necesidades y preferencias.

Si no se especifica lo contrario en los estatutos, se entenderá que el representante legal tiene legitimación para gestionar los negocios sociales, celebrar y ejecutar todos los actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

Capital social

Una vez que se ha decidido establecer una Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS), es importante saber que se deberá suscribir el 100% del capital social. Si la aportación se realizase en efectivo, se debe integrar al menos el 10% al momento de crear la empresa y el 90% restante en un plazo no mayor a 24 meses. En el caso de que la aportación se haga en bienes, es necesario integrar el 100% al momento de crear la SAS. Es importante tener esto en cuenta al momento de planificar la estructura financiera de la empresa.

Una de las consecuencias de la obligación de suscribir e integrar el total del capital social de la Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS), es que se generará un Activo por créditos con los accionistas en el balance contable de la empresa. Esto se debe a que la empresa tendrá un derecho sobre el valor de las acciones que los accionistas hayan suscrito y que aún no hayan integrado.

Otra característica importante es que las acciones de la SAS deben ser nominativas (endosables o no endosables) o escriturales y no pueden ser al portador. Todas las acciones deben tener un valor nominal igual y ser indivisibles.

Cabe destacar, que será posible limitar por estatuto las ventas o transferencias de acciones por parte de algunos accionistas o establecer cláusulas de exclusión para proteger los intereses de la empresa, para lo cual se recomienda asesorarse con un profesional.

Principales ventajas y desventajas de las SAS

Ventajas de las SAS

• Disponen de una creación más ágil, con menores tiempos y burocracia que otras opciones.
• Las sociedades por acciones simplificadas pueden ser constituidas y permanecer con una sola persona física o jurídica.
• Los accionistas no son responsables personalmente de las deudas sociales, "responsabilidad limitada" (salvo en casos de prescindencia de la personalidad jurídica o "Disregard").
• No necesitan tener un objeto de inversión para tener como principal objetivo el invertir o adquirir capital de otras sociedades, ya que no están discriminadas por el artículo 47 de la ley 16.060.
• Las reuniones pueden realizarse a través de medios digitales.
• Las sociedades por acciones simplificadas o tributan el Impuesto de Control de las Sociedades Anónimas (ICOSA) en la constitución, aproximadamente U$S 1000 que se ahorran.

Algunas desventajas de las SAS

• No podrán realizar oferta pública de sus acciones.
• No pueden tener al estado como accionista directamente ni indirectamente.
• Se te obliga a tener el derecho al Seguro Nacional de Salud (FONASA), lo cual incrementa los aportes.

Régimen de aportación

Quizás una de las mayores desventajas de esta sociedad sea, como ya fue mencionado, que pese a tener relativamente pocos costos de creación, se requiere realizar aportes mensuales bastante elevados para un emprendedor que está iniciando con su proyecto. El aporte cambiará según el órgano de administración que elija seguir la sociedad:

Con representante legal

Si elige no adoptar directorio y en su lugar disponer de representante legal, en ese caso se regirá por el artículo 172 de la ley 16.713 que dispone tomar como monto imponible el mayor entre:

• Máximo salario pagado por la sociedad
• 15 BFC a la fecha
• Remuneración real

Suponiendo un caso ejemplo eligiendo la mínima opción posible (15 BFC), el aporte mensual al BPS por concepto de seguridad social (aportes patronales y personales) será de aproximadamente 5 BFC ($7.500 en 2023), cabe destacar que el representante tendrá derecho a FONASA, sin tener posibilidad de renunciar al mismo.

En caso de optar por Directorio

Si se opta la opción de directorio, dependerá si los directores cuentan con una remuneración fija o no:

Este quizás sea el aspecto más negativo que tienen las SAS frente a otro tipo societario como las SA, en las que no debían pagar aportes los directores sin remuneración.

Cabe destacar que en algunos casos donde contemos con algún salario muy elevado dentro de la sociedad, nos convendrá optar por la opción de director con remuneración, para evitar tener como monto imponible de cada uno de los directores, el máximo salario abonado por la empresa.

Aspectos tributarios

Referido a la tributación, se podría definir como un híbrido entre sociedades de capital y sociedades personales, teniendo la responsabilidad de las sociedades de capital como una SA, pero los impuestos similares a una sociedad personal. Debido a este tratamiento impositivo contamos con 2 grandes opciones que podrían dar lugar a una ventaja:

• La empresa tendrá la opción disponible de realizar liquidación de IRAE por el régimen ficto, recordar que no siempre será conveniente esta opción.
• Estarán exentas las utilidades distribuidas, siempre que no superemos las UI 4.000.000 en el ejercicio que las genera.

En resumen, las sociedades por acciones simplificadas son una opción atractiva para emprendedores y pequeñas empresas en Uruguay debido a su agilidad y facilidad de constitución, así como a la responsabilidad limitada de sus accionistas. Aunque poseen ciertos puntos negativos ya mencionados, estas sociedades sostienen un amplio margen de maniobra en términos de objeto social y pueden ser constituidas y administradas por una sola persona.