Sociedades vinculadas, controladas y controlantes

En el mundo empresarial es común encontrar sociedades comerciales formadas tanto por personas físicas como jurídicas. En el caso de las sociedades formadas por personas jurídicas, es posible que existan relaciones de vinculación o control entre ellas.

Estas relaciones de vinculación pueden ser muy estrechas, y pueden incluir la participación en la toma de decisiones de la sociedad vinculada o el intercambio de recursos y servicios.

Sociedades vinculadas

La Ley de Sociedades Comerciales (N° 16.060) establece que se considerarán sociedades vinculadas aquellas en las que una entidad posea más del 10% de participación en el capital de la otra. Si esta participación superase el 25%, la primera sociedad deberá informar a la segunda para que conozca esta circunstancia en su próxima asamblea.

Sociedades controladas y controlantes

Por otro lado, según el artículo 49 de la misma ley, las sociedades controladas son aquellas que, debido a participaciones sociales o accionarias o a vínculos especiales, se encuentran bajo el control dominante de otra u otras sociedades. Por su parte, la sociedad que ejerce este control se conoce como controlante.

Se presume que existe control cuando la controlante, directa o indirectamente a través de otra subsidiaria, posee más del 50% del poder de voto de otra sociedad, a menos que se demuestre claramente que esta posesión no constituye un control sobre la misma. También se considera que existe control cuando la controlante, aunque posea la mitad o menos del poder de voto de otra entidad, tiene el poder de dirigir sus políticas financieras y operativas a través de un acuerdo legal o estatutario o de la capacidad de nombrar o remover a la mayoría de los miembros del consejo de administración u otro órgano similar encargado de su administración.

En el artículo 100 de la Ley N° 18.083 se estableció una limitación a la participación de una sociedad controlante, se les impedirán las participaciones en otras sociedades por un mayor monto a el de su propio patrimonio. Con la excepción de las de inversión y de las que hayan recibido acciones liberadas de la controlada.

Es importante tener en cuenta que el control no solo se puede ejercer a través de la posesión de acciones o participaciones sociales, sino también por los otros medios mencionados anteriormente.

Estados financieros consolidados

La existencia de sociedades controladas y controlantes es relevante en la contabilidad y el análisis financiero, en estos casos, según la NIC 27 se deben hacer estados financieros consolidados que reflejen la situación financiera y los resultados de la controlante y de todas las entidades controladas.

La Norma Internacional de Contabilidad 27, establece los estados financieros consolidados y es adecuada en Uruguay según el decreto 266/07, define el control como "el poder para dirigir las políticas financieras y de operación de una entidad con el fin de obtener beneficios de sus actividades". Esta norma contable también señala que una controlante es una entidad que tiene una o más subsidiarias controladas.

La importancia de los estados financieros consolidados radica en la agrupación de información económica realizada para el conjunto de empresas subsidiarias y la empresa controladora. Esto permite tener una visión más clara y completa de la situación financiera y del desempeño económico de la empresa en su conjunto, facilitando el análisis y la interpretación de la información por parte de los usuarios interesados.

La consolidación de estados financieros es un proceso complejo que requiere la aplicación de normas y principios contables específicos. Uno de los principales desafíos en este proceso es ajustar las diferencias entre los principios contables utilizados por la empresa controladora y sus subsidiarias. Esto puede incluir diferencias en el reconocimiento de ingresos y gastos, en el valor de los activos y pasivos, y en el tratamiento de ciertas transacciones.

Presentación de estados consolidados en Uruguay

Dado el Decreto 538 del año 2009 se determinó que aunque las Normas Contables (NIC 27) requieran los estados contables consolidados, se deberán presentar también sus estados contables de forma individual para cada entidad relacionada, ya sea en carácter de vinculada o de controlada.

En Notas se deberán relevar los porcentajes y los montos de las participaciones de la empresa en otras sociedades. La NIC 27 también exige revelar aquellos casos donde teniendo más del 50% de la sociedad no seamos controlantes y viceversa (cuando teniendo menos del 50% seamos controlantes).

Es importante tener en cuenta que estas relaciones de vinculación, control y control pueden tener implicaciones legales y fiscales, y es necesario tenerlas en cuenta al momento de establecer o mantener cualquier tipo de relación empresarial. Además, es importante asegurarse de cumplir con todas las normas y regulaciones aplicables a estas situaciones.